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E. León Jimenes S.A. (ELJ), compañía dueña del 83.5% de las acciones de Cervecería Nacional Dominicana (CND), y AmBev (Compañía de Bebidas de las Américas) anunciaron hoy el inicio de una transacción para establecer una alianza estratégica con el fin de crear la empresa de bebidas líder del Caribe a través de la combinación de sus negocios en la región.

Incluirá la producción y comercialización de cervezas, maltas y refrescos en República Dominicana, Saint Vincent, Antigua y Dominica, así como exportaciones a otros 16 países del Caribe, los Estados Unidos y Europa.

La transacción complementa la experiencia gerencial de AmBev con las reconocidas fortalezas operacionales de CND y su presencia en la región. Igualmente importante, representa una oportunidad única para expandir aún más la marca Presidente alrededor del mundo, así como traer más innovación y marcas internacionales a la región.

ELJ y AmBev también anticipan que esta alianza traerá eficiencias como resultado del proceso de integración entre ambas compañías, del intercambio de mejores prácticas y de enfocarse en un crecimiento responsable y sostenible.

De acuerdo con José A. León, presidente del Consejo de Directores de ELJ, "luego de realizar un análisis detallado y cuidadoso, hemos encontrado en AmBev al socio ideal para potenciar el crecimiento internacional de CND en una industria de bebidas cada vez más dinamizada".

"Tenemos un gran respeto hacia la familia León, y nos ha impresionado el personal de CND, su negocio y la fortaleza de sus marcas. Esperamos desarrollar una sociedad exitosa con ellos", dijo Joao Castro Neves, presidente de AmBev en nota enviada a Diariolibre.com.

"Esta alianza estratégica con ELJ representa un paso clave hacia nuestro sueño de convertirnos en la empresa líder en el Caribe y Centroamérica", agregó Alexandre Médicis, vicepresidente de AmBev para América Latina Hispana (HILA-ex), región que incluye Perú, Ecuador, Venezuela, Centroamérica y República Dominicana.

Franklin León, presidente de CND, destacó: "Desde su lanzamiento en 1935, Presidente se ha convertido en parte esencial de la vida de los dominicanos, de su cultura y tradición. La familia León se enorgullece de haber transformado a CND en lo que es hoy y de haber dado a conocer Presidente más allá de las fronteras dominicanas. Creo firmemente que esta alianza estratégica llevará a nuestro negocio a un próximo nivel al permitir nuevas oportunidades de crecimiento profesional para nuestros empleados y extender la presencia de Presidente y, todo lo que representa, a más mercados alrededor del mundo. Todo esto manteniendo nuestro vínculo histórico y cultural con la sociedad dominicana".

Al cierre de la transacción, AmBev Brasil Bebidas S.A. (AmBev Brasil), subsidiaria de AmBev y E. León Jimenes S.A. (ELJ) serán los accionistas de Tenedora CND S.A., una sociedad que poseerá el 83.5% de las acciones de CND y el 100% de AmBev Dominicana S.A. (AmBev Dominicana). AmBev Brasil tendrá inicialmente una participación indirecta del 41.76% de CND. Ambas partes entrarán en un acuerdo de accionistas para acordar la gestión general de la sociedad, lo que incluye representación en el Consejo de Directores y derechos de voto. AmBev Brasil designará a cinco representantes en el Consejo de Directores de la sociedad y ELJ designará a cuatro miembros, entre otras disposiciones. El acuerdo de accionistas también incluye restricciones en la transferencia de acciones y una estructura de opciones de compra y venta de acciones. AmBev reportará los resultados de CND de manera consolidada.

La participación indirecta inicial de AmBev en CND será adquirida a través de un pago en efectivo de aproximadamente U.S.$1,000 millones y la contribución de AmBev Dominicana. La combinación de estos negocios hubiera tenido aproximadamente ingresos netos de U.S.$570 millones en 2011 y se espera que tengan un EBITDA combinado de aproximadamente U.S.$190 millones para los primeros doce meses de operaciones, lo que implica un múltiplo de EV/EBITDA de aproximadamente 13x. También se espera que las ganancias netas por acción aumenten a consecuencia de la transacción en el primer año de operaciones.

CND seguirá operando bajo su nombre, con Franklin León en el cargo de presidente y Alexandre Médicis en el cargo de director general (CEO).

El cierre de la transacción está sujeto a condiciones específicas y se espera que se complete en el segundo trimestre de 2012.

Mientras, AmBev Brasil adquirirá una participación adicional en CND de 9.3%, actualmente propiedad de Heineken N.V. (Heineken), por la suma de U.S.$237 millones a la fecha del cierre. Como consecuencia, AmBev tendrá una participación indirecta total en CND de aproximadamente 51%.

Deutsche Bank y Lazard fungieron como consejeros financieros de AmBev, mientras que Bank of America Merrill Lynch asesoró a ELJ. Debevoise & Plimpton LLP y Pellerano & Herrera fueron los asesores legales de AmBev y Sidley Austin LLP, Pereyra & Asociados y Federico C. Álvarez fueron los asesores legales de ELJ.